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24일 고려아연 주주총회를 앞두고 국내외 의결권 자문사들의 의견이 엇갈리고 있다.
현재 고려아연 지분율을 살펴보면 영풍·MBK가 약 41%를 보유하고 최윤범 회장과 우호 지분이 약 39%를 보유한 것으로 알려졌다. 양측 지분율이 큰 차이가 없는 만큼 나머지 20%에 해당하는 주주들의 선택이 중요해졌다.
고려아연 주주총회 최대 쟁점은 최윤범 회장의 사내이사 재선임 여부다. 국내외 자문사들은 최윤범 회장 재선임 찬성 여부에 따라 최 회장 측 이사 선임과 영풍·MBK 측 이사 선임에 대한 찬성 여부가 달랐다.
최 회장 찬성 측은 고려아연의 실적에 초점을 맞추고 있다. 고려아연은 2025년 매출 16조5812억 원과 영업이익 1조2324억 원을 기록하며 역대 최대 실적을 경신했다. 여기에 최근 아연과 귀금속 가격이 상승하며 실적이 더 상승할 것으로 기대된다.
글래스루이스는 최 회장 사내이사 선임에 찬성했다. 이에 더해 최윤범 회장 측 이사 전원에 찬성을 권고했다.
글래스루이스는 “고려아연이 글로벌 피어그룹 대비 지속적인 영업 부진을 겪었거나 기업 가치의 지속적 훼손을 보여주는 명확한 증거가 존재하지 않는다”라며 “현 시점에서 회사 경영진의 근본적 교체를 반드시 정당화할 정도의 구조적 지배구조 실패를 명확히 입증한다고 보지 않는다”라고 밝혔다.
한국의결권 자문은 고려아연의 경영 성과와 미래 성장전략 추진에 긍정적인 평가를 내리며 현 경영진 중심의 거버넌스 체제를 지지한다고 밝혔다.
최 회장 반대 측에서는 최윤범 회장의 거버넌스 문제를 지적하고 있다. 2024년 고려아연 이사회가 자사주를 고가에 매입한 후 저가 유상증자를 추진한 것이 최 회장 측의 아킬레스건으로 작용하고 있다.
글래스루이스와 함께 해외 양대 글로벌 자문사로 꼽히는 ISS는 최 회장 사내이사 선임에 반대 의견을 제시했다. “핵심 쟁점은 실적이 아니라 거버넌스”라고 명시하며 최윤범 회장의 자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도와 영풍 의결권 제한 논란 등에 문제가 있다고 밝혔다.
한국 ESG기준원은 ‘회사가치 훼손 및 주주권익 침해’ 등을 이유로 최 회장 재선임에 반대했다. 한국 ESG 기준원은 원아시아파트너스 투자와 이그니오 홀딩스 인수 등의 문제를 지적했다. 여기에 주주가치 희석 위험이 큰 유상증자 안건에 찬성한 것을 문제삼아 고려아연 측 김보영, 이민호 사외이사의 재선임을 반대했다.
영풍·MBK는 최근 최 회장이 투자한 기업에 회사 자금이 투입됐다는 언론 보도를 근거로 맹공에 나서고 있다. 한국경제 보도에 따르면 최윤범 회장 개인 투자조합이 엔터회사 4곳에 320억 원에 선행 투자한 이후 원아시아파트너스가 800억 원을 투자했다. 고려아연은 원아시아파트너스에 5669억 원을 출자한 사실상의 단독출자자다.
고려아연 측은 원아시아파트너스의 투자 여부는 최 회장과 관련 없다는 입장이다. 고려아연은 “고려아연은 다른 상장사와 마찬가지로 여러 펀드에 출자한 LP로 펀드의 구체적인 투자 계획 수립과 투자 집행은 GP인 운용사가 주도하며 독립적으로 출자금을 운용하고 있다”고 반박했다.
한편 고려아연은 영풍·MBK가 의결권 위임 권유 과정에서 고려아연 직원을 사칭하며 주주들의 정상적인 의결권 행사를 방해했다고 주장하고 있다. 고려아연은 의결권 대리 행사 권유 업체 일부를 서울 종로경찰서에 고소했고 수사가 진행 중이다.
지난해 3월 열린 고려아연 주주총회는 고려아연 측이 영풍·MBK가 제출한 위임장 서류가 원본과 달라 자료 검수에 시간이 걸린다고 주장하며 시작이 연기된 바 있다. 이번 주주총회에서도 위임장 관련 문제가 제기될 경우 지난해 처럼 주주총회 진행 자체가 지연될 수 있다는 우려도 나오고 있다.
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