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동아쏘시오홀딩스가 2013년 물적분할한 동아제약을 13년 만에 흡수합병, 순수지주회사에서 사업지주회사로 전환한다.
동아쏘시오홀딩스는 23일 이사회를 열고 지분 100%를 보유한 동아제약의 흡수합병을 결의했다. 합병기일은 오는 10월 1일이며 합병 신주를 발행하지 않는 소규모 합병 방식으로 진행된다.
이번 합병은 2013년 시작한 동아쏘시오그룹의 지주회사 체제를 다시 손질한다는 점에서 의미가 크다.
옛 동아제약은 2013년 3월 1일 전문의약품·의료기기·진단·해외사업을 인적분할해 동아에스티를 신설하고 일반의약품 사업은 물적분할해 현재의 동아제약을 설립했다. 존속법인은 동아쏘시오홀딩스로 사명을 변경해 투자사업과 자회사 관리를 맡았다. 당시 신설 동아제약 지분은 동아쏘시오홀딩스가 100% 보유하는 구조로 설계됐다.
공정거래법상 지주회사 전환은 이후 동아에스티 지분 확보 등의 절차를 거쳐 2014년 10월 마무리됐다. 이후 동아쏘시오홀딩스는 자회사 배당과 브랜드사용료 등을 주요 수익원으로 하는 순수지주회사 체제를 유지해왔다.
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13년 만의 구조개편을 이끈 핵심은 동아제약의 현금창출력이다.
동아제약은 지난해 매출 7263억원, 영업이익 869억원을 기록했다. 전년 대비 각각 7.0%, 2.0% 증가한 규모로 박카스를 비롯해 일반의약품과 생활건강사업이 안정적인 수익기반을 구축하고 있다. 동아제약 자체도 박카스를 뛰어난 현금창출력을 갖춘 장수 브랜드로 평가하고 있다.
올해 들어 성장세는 더 가팔라졌다. 1분기 매출은 1880억원으로 전년 동기 대비 10.5% 늘었고 영업이익은 206억원으로 22.1% 증가했다. 박카스 매출이 606억원으로 11.0%, 일반의약품은 657억원으로 17.3% 성장했다.
동아쏘시오홀딩스는 이 같은 동아제약의 현금창출능력을 지주회사에 직접 편입, 신규 사업과 신성장동력 투자를 좀 더 신속하게 집행한다는 계획이다. 자회사 관리에 집중했던 기존 구조에서 동아제약의 컨슈머 헬스케어 사업을 직접 영위하고 신규 투자까지 병행하는 사업지주회사로 성격이 바뀐다.
합병에 따른 기존 주주의 지분 변화는 없다. 동아제약이 동아쏘시오홀딩스의 100% 자회사인 만큼 합병 신주를 발행하지 않으며 합병 완료 이후에도 동아쏘시오홀딩스의 주주 구성과 지분율은 그대로 유지된다.
경영 의사결정 구조도 단순해진다. 동아제약 사업과 관련한 의사결정 권한과 성과에 대한 책임을 존속법인인 동아쏘시오홀딩스 이사회와 경영진으로 일원화해 투자와 사업 확장 속도를 높인다는 구상이다.
또한 동아쏘시오홀딩스는 100% 자회사를 직접 흡수함으로써 주요 자회사 중복상장 우려에 따른 지주회사 할인요인을 낮추고 시장에서 기업가치를 재평가받을 수 있을 것으로 기대했다.
합병 이후에는 동아제약의 해외사업 확장에도 속도를 낸다. 동아제약이 확보한 브랜드와 사업 인프라를 활용해 이커머스 채널을 다각화하고 글로벌 리테일 체인 진입과 브랜드 협업 등을 확대, 컨슈머 헬스케어 부문의 해외 매출 비중을 높인다는 계획이다.
결국 2013년에는 사업별 전문성과 독립경영을 강화하기 위해 일반의약품 사업을 동아제약으로 분리했다면 이번에는 성장한 동아제약의 사업과 현금흐름을 지주회사에 직접 결합해 투자 실행력을 높이는 방향으로 전략을 전환했다.
동아쏘시오홀딩스 관계자는 "이번 소규모 합병은 지난 2013년 추진했던 지주사 전환의 성과를 계승하는 동시에, 글로벌 헬스케어 시장을 선도하는 기업으로 도약하기 위한 결단이다"며 "통합된 자원과 자본을 바탕으로 신성장동력 확보를 위한 투자를 확대하여 기업가치와 주주가치를 동시에 극대화해 나가겠다"고 말했다.
한편 동아쏘시오홀딩스는 합병기일 이전 임시주주총회를 열고 동아제약 합병에 따른 정관 변경과 이사 선임 등의 안건을 상정할 예정이다.
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