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SK디앤디의 240% 유상증자를 둘러싸고 소액주주 피해 논란이 불거졌다. 금융감독원의 부실 심사 지적도 함께 제기됐다.
김현정 더불어민주당 의원은 22일 국회 정무위원회 종합국정감사에서 SK디앤디의 240% 주주배정 유상증자가 소액주주에게 큰 피해를 주는 구조인데도 금감원이 충분히 심사하지 않았다며 공모심사를 실질화할 것을 촉구했다.
SK디앤디의 최대주주인 사모펀드 한앤컴퍼니는 지난해 9월 SK디스커버리가 보유한 SK디앤디 지분 31.27%를 주당 1만2750원, 742억 원에 인수하기로 했다. 이후 같은 가격으로 자진 상장폐지를 위한 공개매수를 두 차례 진행했다. 하지만 모두 상장폐지 요건인 지분율 95%를 채우지 못했다.
이후 SK디앤디는 올해 7월 기존 발행주식의 240%인 4468만1000주를 주당 2260원에 발행하는 유상증자를 결정했다. 전날 종가는 5540원 이었다. 반토막 난 셈이다.
또한 이번 증자로 1000주를 가진 주주가 지분율을 유지하려면 약 543만 원을 추가로 내야 한다. 청약하지 않으면 지분율이 70% 넘게 줄어든다.
지난 12~13일 구주주 청약에서 일반주주 배정분의 약 85%가 청약됐으며, 일반주주가 추가로 낸 금액은 약 183억 원에 달했다. 한앤코는 배정분의 120%를 청약해 일반주주가 청약하지 못한 물량까지 확보했다.
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SK디앤디 측은 채무상환과 우발채무 대응을 위한 불가피한 증자라는 설명이다. 그러나 증권신고서에는 실권주를 발행하지 않겠다고 밝혔다.
김 의원은 “자금이 필요하다면 실권주를 일반공모하는 것이 시장의 상식”이라며 “이번 증자는 상장폐지를 위해 소액주주의 지분을 줄이려는 것으로 볼 수밖에 없다”고 지적했다.
금감원은 심사 과정도 논란이 됐다. 금감원은 지난해 2월 증자비율이 높은 유상증자는 중점적으로 심사하겠다고 밝혔지만 이번 증자에 대해서는 증권신고서 정정을 한 차례만 요구했다. 이때 추가된 투자자 보호 방안도 한앤코의 ‘1년간 상장폐지 미추진’ 입장 표명에 그쳤다. 금감원은 이 정정만으로 8월 28일 증권신고서의 효력을 발생시켰다.
최근 상장폐지 미추진 기간이 1년에서 3년으로 늘어난 것도 효력 발생 이후 의원실의 지적에 따른 결과다.
증권신고서 첨부 실사보고서 부실도 도마 위에 올랐다. 지난 2023년 파두 상장 당시 NH투자증권의 실사보고서는 '영업활동이 악화될 가능성은 없다'고 판단했으나, 상장 직후 분기 매출은 5900만 원에 그쳤다.
또한 NH투자증권이 작성한 이번 SK디앤디 실사보고서는 요약표 14개 항목의 결과가 모두 ‘(주) 참조’로만 기재돼, 결론을 확인하려면 약 20만 자 분량의 주석을 읽어야 한다.
자본시장법 제122조는 중요사항이 불분명해 투자자의 합리적 판단을 저해할 우려가 있는 경우에도 정정신고서 제출을 요구할 수 있도록 하고 있다.
김 의원은 “금감원 공시국은 실질심사에 대한 비난과 압력으로 심사가 어려웠다는 취지로 설명했다”며 “그런 압력을 막아 주는 것이 원장의 역할”이라고 강조했다.
이어 이찬진 금감원장에게 △SK디앤디가 추가 증자나 공개매수에 나설 경우 소액주주 이익 침해 여부를 각별히 살피고 △공모심사 실질화를 위한 제도 개선 방안을 마련할 것을 요구했다.
김 의원은 “공모심사가 투자자를 보호하는 장치로 제대로 작동하도록 끝까지 챙기겠다”고 밝혔다.
앞서 SK디앤디는 지난 7월 28일 재무구조 개선을 위한 유상증자를 결정했다고 공시했다.
SK디앤디 김도현 대표는 “외부 변동성에 취약한 부동산 사업 환경 속에서 중장기적으로 안정적인 사업 기반을 마련하기 위한 전략적 결단이 필요한 시점”이라며 “이번 유상증자는 지속가능한 성장을 견인하기 위한 선제적 조치 중 하나로, 이와 더불어 포트폴리오 조정 및 비용구조 개편을 통해 기업 및 주주 가치를 제고하고 책임감 있는 경영을 이어가겠다”고 말했다.
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